금융 당국이 금융회사 지배구조 개선 방안을 내놓자 일각에서는 ‘연금 사회주의’라는 비판을 제기하고 있다. 독립이사 권한을 대폭 강화하면서 국민연금 등 기관투자가들이 개입할 수 있는 통로를 크게 열었기 때문이다. 금융지주 회장 영향력을 줄이면서 발생한 경영 공백을 국민연금 등 기관투자가들이 추천하는 독립이사들로 채우는 구조를 만든 것이다.
금융 당국이 발표한 지배구조 개선안에 따르면 최고경영자(CEO) 후보를 추천하는 임원후보추천위원회는 독립이사로만 꾸려야 한다. 현직 CEO는 독립이사와 감사위원을 추천하는 임추위에도 참석할 수 없을 뿐만 아니라 차기 CEO 승계 절차에 부당하게 관여하면 해임 요구나 6개월 이내 직무정지 등 신분 제재를 받게 된다. CEO는 임추위원과 접촉만 하더라도 왜 만났는지 등을 상세하게 공시해야 하는 등 운신의 폭이 크게 좁아졌다.
반면 독립이사 권한은 대폭 확대된다. 은행지주 회장은 임추위에서 처음 선임될 때 위원 총수의 3분의 2 이상, 연임부터는 4분의 3 이상의 찬성을 받아야 한다. 독립이사 7명이 회장후보추천위원회를 구성하는 KB·우리·BNK금융은 2명, 9명인 신한·하나금융은 3명만 반대해도 회장 연임이 무산된다. 주주총회에서는 연임 때 출석 의결권의 3분의 2 이상, 3연임부터는 4분의 3 이상의 찬성이 필요하다. 금융위원회 분석 결과 최근 금융지주 회장 선임 사례 15건 가운데 3건은 출석 의결권 찬성률 75%를 넘지 못했다.
문제는 CEO 후보 결정권을 가진 독립이사 추천권이다. 금융 당국은 독립이사를 선임하는 과정에서 CEO가 영향력을 행사하거나 내부 추천에 편중돼 독립성이 떨어진다고 봤다. 이에 6개월 이상 지분 0.1%를 보유한 주주들이 독립이사 후보를 추천할 수 있는 길을 확대했다. 이사회 요청이 아닌 주주 간담회, 회사 홈페이지 공개 등 간접 요청에 따라 독립이사를 추천하더라도 자본시장법에 따른 ‘경영권 영향 목적’ 보고의무를 면제하고 단기매매차익 반환 청구 대상에 포함하지 않기로 한 것이다.
독립이사를 추천할 수 있는 주주 수는 농협중앙회가 지분 100%를 보유한 NH농협을 제외한 국내 7대 은행지주 기준으로 기관 1131명 등 1216명이다. 당초 지분 0.01%를 보유한 주주까지 확대하는 방안을 검토했으나 4884명으로 급격히 늘어나자 범위를 좁혔다. 이에 국내 7대 금융지주 지분을 5% 이상씩 보유 중인 국민연금 영향력은 한층 더 강화될 것으로 전망된다.
국민연금은 정부 정책 영향을 받는 만큼 관치 가능성도 커졌다. 행동주의 펀드가 주요 주주로 참여하고 있는 BNK·JB금융지주 등은 독립이사 추천을 통한 경영권 견제가 심화할 수 있다는 관측도 나온다.
독립이사 전문성 문제도 제기된다. 외부 독립이사들은 내부 인사들에 비해 경영 현안 정보가 부족하고 장기적인 비전을 갖고 경영에 참여하는 데 한계가 있다는 것이다. 국내 금융지주의 한 관계자는 “독립이사인 이사회 의장이 금융지주 회장보다 더 큰 영향력을 갖게 될 것”이라고 했다.
금융 당국은 기관투자가의 독립이사 추천이 의무가 아니고 기존 권리를 좀 더 쉽게 행사할 수 있도록 길을 열어둔 것이라는 설명이다. 전요섭 금융위 금융정책국장은 “경영 참여로 오해받아 정당한 추천도 못했던 것을 열어주는 것”이라고 설명했다.
금융 당국이 금융지주 회장 연임 등 경영 전반에 관여하는 것 자체가 무리였다는 지적도 제기된다. 별다른 실효성 없이 절차만 복잡하게 만들었다는 목소리도 나온다. 이미 KB·신한·하나·우리 등 4대 금융지주는 회장후보추천위원회 전원을 사외이사로 구성하고 있다.