금융감독원(금감원)이 SK이노베이션(096770) 의 배터리 분리막 자회사 SK아이이테크놀로지(361610) (SKIET) 흡수합병에 두 번째 제동을 걸었다. SK이노베이션이 첫 정정 요구 이후 외부평가와 유동성 분석까지 보강했지만 금감원 문턱을 넘지 못하면서 합병 일정에 차질이 빚어질 가능성도 제기된다.
6일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 금감원은 이날 SK이노베이션이 지난달 28일 제출한 합병 증권신고서에 대해 정정신고서 제출을 요구했다. 당국은 증권신고서의 형식 미비나 중요사항의 허위 기재·누락, 기재 불명확성 등을 정정 요구 사유로 제시했지만 구체적으로 어떤 부분을 문제 삼았는지는 공개하지 않았다.
앞서 SK이노베이션은 8월 26일 SKIET를 흡수합병하기 위한 증권신고서를 냈으나 9월 4일 금감원으로부터 첫 정정 요구를 받았다. 이후 지난달 28일 합병 배경과 의사결정 과정 등을 보완한 신고서를 다시 냈다.
정정 요구를 받은 날부터 3개월 이내에 정정신고서를 제출하지 않으면 기존 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)에 따라 철회된 것으로 본다.
SK이노베이션은 지난달 제출한 정정신고서에서 합병의 필요성과 주주 보호 조치에 관한 설명을 대폭 보강했다. 특히 당초 개략적으로만 언급했던 SKIET의 유동성 문제를 수치와 함께 상세히 기술했다. 정정신고서에 따르면 SKIET의 차입금은 6월 말 기준 약 1조 8000억 원이며, 2027~2028년에만 1조 786억 원의 만기가 돌아온다. 최초 신고서에도 담겼던 6월 신용등급 하락(A-)에 더해, BBB+로 추가 강등되면 회사채와 차입금 약 1900억 원에 대한 상환 의무가 발생할 수 있다는 점도 명시했다. SK이노베이션은 SKIET의 재무 상황을 고려할 때 1조 원 이상의 자금 지원이 필요하다고 판단했다. 회사 측은 자금을 빌려주면 부채비율이 올라가고, 출자하면 기존 발행주식의 약 79.6%에 이르는 신주를 발행해야 하며, 주식교환으로는 채무 부담이 그대로 남는다는 점을 들어 합병이 가장 실효성 있는 대안이라고 강조했다.
정정 신고서상 일정은 SKIET가 오는 9일 임시주주총회 소집을 통지하고 24일 총회에서 합병을 승인하는 것이다. SKIET 주주들의 주식매수청구권 행사 마감일은 다음 달 14일, 합병기일은 내년 1월 1일, 합병 신주 상장 예정일은 내년 1월 18일이다. 그러나 주주총회 소집 통지를 사흘 앞두고 금감원이 재차 정정을 요구하면서 이 같은 일정도 바뀔 가능성도 배제할 수 없게 됐다.
SK이노베이션은 SKIET 지분 53.35%를 보유한 모회사다. SKIET는 2019년 SK이노베이션에서 물적분할돼 2021년 상장했다. 당시 성장성이 높은 배터리 분리막 사업을 떼어내 별도 상장해 모회사 주주가치 훼손 논란이 일었던 데 이어, 이번에는 적자가 누적된 자회사를 다시 흡수합병하는 것을 두고 주주들의 불만이 커지고 있다. 일부 주주 사이에서는 합병 신주 발행에 따른 지분 희석을 우려하며 별도의 주주환원책을 요구하는 목소리도 나온다.