휴온스(243070) 그룹이 계열사 간 합병과 관련한 주요 사안에 대해 주주들과 직접 소통에 나선다. 합병 당사자인 휴온스와 휴온스랩뿐 아니라 모회사인 휴온스글로벌(084110) 차원에서도 합병의 적정성과 주주 영향 등을 별도로 검토하고, 그 결과를 주주들과 공유하겠다는 방침이다.
휴온스그룹 지주사인 휴온스글로벌은 휴온스·휴온스랩 합병 결정 이후 검토한 주요 내용을 설명하고 주주 의견을 청취하기 위한 간담회를 마련할 계획이라고 22일 밝혔다.
앞서 지난 18일 휴온스는 이사회를 열고 휴온스글로벌 자회사인 휴온스랩을 흡수합병하는 계약을 체결했다. 휴온스랩은 인간 유래 히알루로니다제 기반 제형변경 플랫폼 ‘하이디퓨즈’를 비롯한 바이오의약품 파이프라인을 개발 중인 연구개발(R&D) 중심 기업이다. 회사 측은 기술이전 단계까지 전략적 연구개발을 신속하게 추진하고 안정적인 연구개발 자금을 확보하기 위해서는 이번 합병이 불가피하다는 입장이다.
특히 휴온스랩은 현재 자본잠식 상태로 추가 자금 조달이 제한적인 상황이다. 매출 기반이 없는 연구개발 조직 특성상 적자가 지속되고 있으며, 지난해 영업손실은 약 102억 원으로 전년 대비 20.8% 확대됐다. 휴온스그룹은 이번 합병이 궁극적으로 그룹의 미래 성장동력 강화로 이어질 것으로 기대하고 있다.
휴온스글로벌은 그룹 차원에서 검토한 합병 구조의 적정성에 대해서도 설명할 계획이다. 휴온스글로벌은 순수 지주회사로 관리 조직 중심 구조인 만큼 자체 현금 창출력과 보유 현금이 제한적이고, 생산·개발·인허가 대응 관련 인적·물적 자원이 부족하다는 설명이다.
반면 휴온스는 안정적인 현금 창출 능력을 갖춘 사업회사로 생산·개발·인허가 대응 역량을 보유하고 있어 바이오 파이프라인 개발과 사업화를 추진하기에 적합하다는 것이다. 회사 측은 제약업계의 연구개발 투자 확대가 정부 정책 방향과도 맞닿아 있다는 점도 강조했다.
합병 비율 산정과 관련해서는 외부 평가기관을 통해 휴온스와 휴온스랩이 결정한 사항으로, 휴온스글로벌 이사회에는 직접적인 결정 권한이 없다고 설명했다. 다만 휴온스글로벌 이사회 역시 합병 비율의 적정성에 대해 독립적이고 충실한 검토를 진행할 예정이다.
이를 위해 휴온스가 진행하는 절차와 별도로 휴온스글로벌 이사회 차원의 특별위원회를 구성하고 주주간담회도 마련할 계획이다. 평가 방법론과 비교기업 선정 근거, 기술가치 반영 여부 등 세부 사항도 주주들에게 설명한다는 방침이다.
휴온스글로벌 관계자는 “휴온스글로벌 이사회는 개정 상법에 따른 총주주 충실의무를 충분히 인식하고 있으며, 소수주주를 포함한 전체 주주에 미치는 영향을 면밀히 검토하고 있다”며 “검토 결과는 주주간담회를 통해 수치와 근거를 포함해 상세히 공개하고 적극적으로 소통하겠다”고 강조했다.