우리금융지주가 공개매수 대신 포괄적 주식 교환 방식으로 동양생명 잔여 지분을 인수하는 것이 보통주자본(CET1) 비율 하락을 최소화하는 것으로 파악됐다. 자본 비율 안정성과 주주 환원 지속 가능성, 전체 주주가치 등을 고려했을 때 포괄적 주식 교환이 최적의 방안이라는 평가가 나온다.
10일 금융계에 따르면 다올투자증권은 최근 우리금융이 포괄적 주식 교환 대신 공개매수를 진행해 동양생명의 완전 자회사화를 추진할 경우 3500억~3600억 원 규모의 자금 지출이 이뤄졌을 것으로 추정했다. 해당 자금을 지출하면 CET1 비율은 0.15%포인트 하락하게 된다.
김지원 다올투자증권 연구원은 “공개매수를 하면 신속하게 완전 자회사화할 수 있지만 포괄적 주식 교환을 선택한 건 최대한 CET1 비율을 방어하고 향후 주주 환원의 안정성을 확보하기 위한 의도”라고 분석했다.
우리금융은 지난달 동양생명 잔여 지분에 대해 포괄적 주식 교환 방식으로 완전 자회사화를 추진하기로 했다. 교환가액은 우리금융 3만 4589원, 동양생명 8720원으로 교환 비율이 1대0.252로 정해졌다. 동양생명 100주를 보유한 주주는 우리금융지주 주식 25주를 받고 동양생명은 상장폐지가 되는 것이다. 이에 일부 주주를 중심으로 주식 교환 방식에 문제를 제기하는 목소리가 나오고 있다.
다만 금융권에서는 금융지주 특성상 동양생명 주주뿐 아니라 우리금융 소액주주 이익을 함께 고려해야 하는 만큼 불가피한 조치였다는 반응이 많다. CET1이 하락하면 배당 확대나 자사주 매입·소각 등 주주 환원 정책에 영향을 줄 수 있는 만큼 대규모 현금 지출이 발생하는 공개매수를 선택하기 어렵다는 것이다. 금융계의 한 관계자는 “금융지주 입장에서는 여러 사안을 복합적으로 따져야 한다”고 전했다.
실제로 최근 금융지주들은 CET1을 핵심 지표로 관리하고 있다. 주주 환원 정책의 지속 가능성을 가늠할 수 있는 지표로 활용되는 만큼 자본 비율을 방어하기 위해 위험가중자산(RWA) 관리와 자산 리밸런싱을 강화하는 추세다. 우리금융지주도 보유 토지를 재평가해 3월 말 CET1을 13.6%로 3개월 만에 0.7%포인트 높이면서 중장기 목표였던 13%를 조기 달성했다.
우리금융지주 주주 입장에서는 동양생명 주주에게 지급하는 신주 발생으로 주당순자산가치(BPS)가 1.19% 희석되지만 CET1 관리를 통한 주주 환원 지속 가능성을 확보했다. 우리금융은 중복 상장비용 절감 등 시너지 효과가 희석 효과 이상으로 주주가치에 기여할 수 있다는 입장이다.
동양생명 주주도 보험업 단일 업종을 넘어 은행·증권·카드 등을 모두 아우르는 금융지주 수익 구조를 공유할 수 있다. 동양생명 완전 자회사화를 통해 그룹 내 시너지 효과를 확대할 경우 수익 기반을 다변화할 수 있기 때문이다.
지난해 상법 개정을 통해 이사의 주주 충실 의무가 도입된 만큼 법무부의 ‘행위규범 가이드라인’ 권고 사항도 반영했다. 금융권 관계자는 “우리금융 입장에서 동양생명 주주뿐만 아니라 우리금융 소액주주 이익까지 고려한 선택을 할 수밖에 없었을 것”이라고 설명했다.
우리금융은 비은행 포트폴리오를 강화하기 위해 우리투자증권에 대해서도 1조 원 규모의 유상증자를 추진하고 있다. 이 경우 우리금융의 이중 레버리지 비율은 107%에서 111%로 상승할 것으로 추정된다. 금융 당국 권고 수준(130%)보다 낮고 연결 기준 자본 비율에 미치는 영향도 크지 않다는 평가가 제기된다. 한국신용평가는 “증권 부문의 수익 기반이 안정적으로 구축될 경우 비은행 부문의 이익 기여도가 확대되면서 그룹의 사업 다각화에 긍정적으로 작용할 것”이라고 설명했다.